[포쓰저널=오경선 기자] 국내 의결권자문사인 좋은기업지배구조연구소(CGCG)가 삼성전자 김기남 디바이스솔루션(DS)부문 부회장, 김현석 소비자가전(CE)부문 사장, 고동진 IT·모바일(IM)부문 사장의 사내이사 재선임 안건에 반대를 냈다.

김 부회장 등이 사내이사로서 이재용 삼성전자 부회장을 특정경제범죄가중처벌등에관한법률(특경법) 상 취업제한 규정에 따라 면직시켜야하는데도 지배주주의 눈치를 보며 이런 법적 의무를 다하지 않았다는 이유에서다.

CGCG는 12일 삼성전자 정기주주총회 의안 분석 보고서를 통해 ‘선관주의의무 이행에 관한 중대한 우려가 존재함’을 주요 사유로 사내이사 김기남·김현석·고동진 선임의 건에 반대 의견을 냈다.

박병국 서울대 교수, 김종훈 키스위모바일 회장, 김선욱 전 법제처 처장 등 사외이사 3인 재선임에 관한 안건에 대해서는 조건부 반대 의견을 제시했다.

CGCG는 “기업집단 삼성의 동일인이자, 회사의 지배주주인 이재용 부회장은 1월18일 뇌물공여, 횡령 등 범죄로 유죄를 받아 2년 6개월의 실형이 확정돼 현재 형 집행 중에 있다”며 “특경법에 따라 횡령 등 범죄로 유죄 처벌을 받은 자는 관련 회사에 취업을 할 수 없도록 하고 있지만, 이 부회장은 비상근으로 근무형태가 변경됐을 뿐, 여전히 삼성전자 부회장으로 재직하고 있다”고 했다.

이어 “이 부회장이 법령상 취업제한 및 징역형의 집행 중임에도 불구하고, 미등기임원으로 재직할 수 있는 이유는 삼성 전반에 실질적인 지배력을 행사하는 지배주주이기 때문”이라고 했다.

김기남·김현석·고동진 사내이사 후보에 대해서는 “사내이사는 회사의 이익에 충실해야 할 의무를 부담하고, 지배주주와 회사의 이해관계가 충돌하는 경우 당연히 회사를 위해 업무를 수행해야 한다”며 “그러나 이 부회장에 대한 인사조치가 반드시 있어야 하는 상황임에도 불구하고 이사로서 권한을 행사하지 않았음에 비춰 볼 때 이들은 회사와 지배주주의 이해관계가 충돌하는 경우 오로지 회사의 이익을 위해 업무를 수행하지 않을 가능성이 높다고 판단된다”고 반대 이유를 설명했다.

박병국·김종훈·김선욱 사외이사 후보에 대해서는 “사외이사는 미등기 임원에 대한 인사조치를 할 수 있는 직접적인 권한이 있다고 보기가 어렵다”며 “두 후보에 대해서는 현 시점에 바로 반대를 권고하지는 않되, 독립성에 대한 우려만을 의견으로 제시한다”고 했다.

그러면서 “주총 전까지 현 사외이사 후보들이 이 부회장에 대한 해임 등 인사조치를 이사회를 통해 공식적으로 요구하지 않는다면, 지배주주로부터의 독립성을 충분히 갖추지 못한 것으로 평가해 재선임 안건에 반대하는 것이 타당하다”고 했다.

삼성전자 측은 “해당 내용과 관련해 별도 입장은 없다”고 했다.

글로벌 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)도 박병국·김종훈·김선욱 사외이사 후보 재선임 안건에 대해 반대 의견을 낸 것으로 알려졌다.

ISS는 사외이사들이 이 부회장의 국정농단 사건 수사·재판 기간에 선임돼 활동하면서도 경영진에 대한 견제·감시 역할을 다하지 못했다고 지적한 것으로 전해졌다.